Byzance, IVe siècle apr. J.-C., Théodora vient de perdre son père. Pour survivre, elle danse et joue des pantomimes. D'une beauté renversante, elle va vite user de ses charmes auprès des hommes. Elle va rencontrer Justinien qui l'épouse et, en devenant empereur, l'élève à ses côtés...